Penyelenggaraan RUPS Secara Online bagi Perusahaan Terbuka

Pertanyaan:

Bagaimana ketentuan untuk menyelenggarakan RUPS secara elektronik sesuai dengan Peraturan OJK yang baru? (Lee, Jakarta)

Jawaban:
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menurut Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) merupakan “Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.” Salah satu kewenangan RUPS diantaranya adalah merubah anggaran dasar perseroan, penentuan penggunaan laba bersih perseroan, dan yang lainnya. RUPS sendiri terdiri dari para pemegang saham secara sah dari perseroan dimana segala hasil keputusan dalam RUPS merupakan hasil keputusan seluruh pemegang saham atau minimal pemagang saham mayoritas tergantung pada jumlah lembar saham yang dimilikinya.

Bagi setiap Perseroan Terbatas (PT) wajib untuk menyelenggaran RUPS tahunan dalam waktu maksimal 6 (enam) bulan sejak tahun buku terakhir. Pada dasarnya RUPS menurut Pasal 76 jo.77 UU PT dapat dilakukan secara tatap muka ataupun melalui media elektronik yang penting semua peserta RUPS dapat melihat, mendengar, dan berpartisipasi secara langsung dalam RUPS. Apabila menggunakan media elektronik maka harus dibuat risalah rapat yang kemudian akan disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta dalam RUPS. Tidak beberapa lama yang lalu Otoritas Jasa Keuangan telah menerbitkan Peraturan Otorita Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (POJK 15/2020) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (POJK 16/2020) sebagai bentuk pedoman penyelenggaraan RUPS secara elektronik bagi PT terbuka. Kedua POJK ini diterbitkan sebagai bentuk respon Otoritas Jasa Keuangan (OJK) atas Co Vid 19 saat ini yang menghalangi masyarakat dalam keluar dari rumah masing – masing.

Pada intinya RUPS secara elektronik (e-RUPS) untuk PT terbuka menurut POJK 16/2020 memiliki definisi yang sama seperti e-RUPS pada PT dalam UU PT yakni “RUPS secara elektronik adalah pelaksanaan RUPS oleh Perusahaan Terbuka dengan menggunakan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.” Pada Pasal 4 POJK 16/2020 juga telah dijelaskan bahwa penyelenggaran e-RUPS oleh PT terbuka dapat dilaksanakan melalui e-RUPS yang disediakan oleh penyedia e-RUPS (OJK atau pihak yang ditugaskan oleh OJK) atau sistem yang disediakan oleh PT terbuka tersebut. Perlu diketahui bahwa e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh PT terbuka menurut Pasal 10 ayat 1 POJK 16/2020 setidaknya harus memiliki fitur sebagai berikut:

1. 1. untuk menampilkan tata tertib, bahan RUPS, dan mata acara RUPS yang diperlukan bagi pemegang saham untuk mengambil keputusan pada setiap mata acara RUPS;
   2. yang memungkinkan semua peserta RUPS berpartisipasi dan berinteraksi dalam RUPS;
   3. untuk penghitungan kuorum kehadiran RUPS;
   4. untuk pemungutan dan penghitungan suara, termasuk jika terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham;
   5. untuk merekam seluruh interaksi dalam RUPS, baik dalam bentuk audio, visual, audio visual, maupun rekaman elektronik non audio visual; dan
   6. pemberian kuasa secara elektronik.

Kemudian Pasal 8 POJK 16/2020 menentukan bahwa tetap diharuskan untuk menjalankan RUPS secara fisik yang dihadiri paling sedikit oleh pimpinan RUPS, 1 orang anggota Direksi dan/atau 1 orang anggota Dewan Komisaris, namun terdapat pengecualian dimana pada kondisi tertentu RUPS fisik tidak dapat diadakan dengan ditetapkan oleh Pemerintah atau dengan persetujuan OJK. Risalah dari e-RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar pada OJK. Baik e-RUPS yang diselanggaran oleh penyedia e-RUPS atau sistem PT terbuka sendiri maka harus diserahkan kepada notaris salinan cetakan berupa:

1. 1. daftar pemegang saham yang hadir secara elektronik;
   2. daftar pemegang saham yang memberikan kuasa secara elektronik;
   3. rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum keputusan; dan d. transkrip rekaman seluruh; interaksi dalam RUPS secara elektronik untuk dilekatkan pada minuta risalah RUPS.

Pada dasarnya apabila ingin menyelenggarakan e-RUPS maka rencana untuk e-RUPS harus dinyatakan dalam pemberitahuan mata acara/agenda kepada Otoritas Jasa Keuangan, pengumuman RUPS, dan pemanggilan RUPS. Kemudian ketentuan mengenai penyelenggaraan RUPS yang sudah ditentukan sebelumnya juga harus tetap ditaati kecuali apabila sudah diatur secara khusus dalam POJK 15/2020 dan POJK 16/2020. Untuk mengetahui lebih lanjut mengenai hal ini mohon segera menghubungi Customer Service Legalku Digital untuk segera dihubungkan dengan ahli kami.